如今，營利事業與非營利組織之間的界線愈發模糊。營利事業能以嘉惠社會的方式經營，非營利組織也能提供極具市場競爭力的產品。帶有社會使命感的創業者，應盡早確定自己的新創企業屬於何者，以避免後續的經營難題。

關於本文藝術作品／拼貼藝術家馬克．瓦格納（Mark Wagner）將美元紙鈔解構，以此創作繁複的藝術作品。

在過去，「新創公司」（start-up）一詞曾經明確是指銷售產品、尋找投資人並以創造獲利為目標的新事業。非營利組織則是全然不同類型的事業，這種組織是靠捐款人慷慨捐贈來獲得經費，並且免費捐贈自家公司的產品或服務，和傳統企業的相似之處相當少。近幾十年來，這些界限已經模糊。如今許多非營利組織供應的產品或服務，能和一流的營利公司一較高下。在此同時，營利的新創公司通常會得到「影響力投資人」（impact investor）的支持，不只關注財務報酬，而且所做的好事和傳統的慈善機構一樣多。因此，今日心懷社會使命的創業者在創辦事業時，我們往往不清楚它最後會是營利企業，還是非營利組織。

雖然兩者的區別愈來愈淡，但所有由使命驅動的新創公司，最後都必須面對一個重大選擇，決定要採用哪一種法律結構，而做選擇的關鍵決策點，往往在創辦人還沒準備好應對之前就已經來到。當然，兩者之間還是有其他的選擇，也就是所謂的混合組織，使用精心構思的法律結構（例如包含母公司和子公司）來結合營利和非營利的實體。但根據我們的經驗，表現最好的新創公司很早就做出明確的選擇。在高度不確定的情況下，這是難以做出的決定，決定後也很難逆轉。雖然戶外服裝製造商巴塔哥尼亞（Patagonia）將所有權大舉轉讓給一家非營利信託機構，此舉引人注目，但社會企業一旦讓策略變得具體明確、文化形成，並且開始擴展規模，就很少會改變法律形式。

本文觀念精粹

新情勢：非營利和營利事業之間不再涇渭分明。非營利組織現在供應的產品可以和一流的營利企業一較高下，而營利新創公司常能獲得影響力投資人的支持，可以提供的社會價值和傳統慈善機構一樣多。

難題：許多社會企業的創辦人都迫切需要資本，因此根據第一張高額支票來自投資人，還是來自捐贈組織，決定採用哪種法律結構。

更好的做法：創辦人可以問下面這些問題，選擇怎麼做最好—市場是否準備好接受營利企業的解決方案？顧客願意付錢嗎？可得資本在哪裡？什麼因素會吸引我們需要的人才？一旦他們選擇了一種法律結構，就應該堅持下去；中途試圖改弦易轍的新事業，往往跌跌撞撞。

在我們探討影響力投資，以及在哈佛商學院所進行的研究中，探究了曾站在這個關鍵十字路口的數百家新創公司，並且對它們提出建言。結構的選擇和因此帶來的長期結果十分重要，所以我們很驚訝地發現，人們並沒有用系統性的方法處理這件事，而且經常認為某種形式的混合組織是最佳選擇，或者認為當情況改變，他們能夠輕易地轉換法律形式。

本文探討如何做這個決定，這件事不僅創辦人應該關心，董事會成員、投資人和捐款人也該注意。各國的非營利組織法律可能各有不同，但我們提出的架構適用於社會企業活躍的大多數地區，即使具體的法律結構不同。我們認為，在選擇營利還是非營利性質時，應該考慮四個因素：市場準備就緒程度、顧客的支付意願、資本可得性，以及取得人才和其他資源的機會。我們也概述了做這個決定的時間範圍，並解釋為什麼新創公司最好選擇一條路，而不是兼採這兩種形式或採取混合的形式。

基本困境

在過去，創立營利企業或非營利組織的選擇很簡單明瞭。如果你準備創辦的事業是要銷售商品或服務，並希望賺取利潤，那麼就將它設為營利公司。如果你想解決某個迫切的社會或環境問題，那就創立非營利組織，讓你可以接受免稅捐款，但組織從事的政治活動和本身營收的性質，都會受到某種程度的限制。

在1970年代和1980年代，社會創業（social entrepreneurship）的概念興起，典範開始移轉。在那個時代，一批像企業的非營利組織出現，包括微型信貸機構孟加拉鄉村銀行（Grameen Bank），以及向康復中的成癮者和更生人提供培訓與就業機會的德蘭西街基金會（Delancey Street Foundation）。由使命驅動的企業，進一步模糊了營利和非營利組織之間的區別；這類組織的例子包括：格雷斯頓烘焙坊（Greyston Bakery），雇用傳統上面臨就業障礙的勞工，並將收入轉給一個非營利基金會；以及史托尼菲爾德農場（Stonyfield Farm）出售用新英格蘭小酪農場生產的牛奶製作的有機優格，設法幫助它們生存下去。近年來，美國創業者的選擇增多了，許多州立法允許「共益企業」（benefit corporation）成立，並推出「B-Corp」認證，營利公司可以用這種認證來向股東傳達訊息，顯示自己將設法為社會、環境和所有的利害關係人謀求最大的利益。創投慈善家（venture philanthropist）和影響力投資人出現，提供資金給尋求財務和社會報酬的社會創業者，這類創業者藉著做好事來把組織經營好。

“市場條件能否支持營利組織的方法，或者服務成本是否超過近期或中期的潛在營收？

隨著選擇更加複雜，創辦人偏愛的路線也發生變化。2009年，致力於支持高影響力、高潛力新創公司的非營利組織MassChallenge成立時（本文作者之一凱特是現任執行長），參與該組織創業加速器計畫的所有社會企業，都註冊為非營利組織。今天，那個創業育成中心裡超過70％的社會企業已經登記為營利公司。

什麼時候做出決定

在選擇組織結構之前，你必須先了解企業生命週期中做這個決定的最佳時點。創業者通常是早在依法成立組織，以及引入大量的外部資源之前很久，就先測試產品和驗證自己所用的方法。新創公司團隊運用來自初期試營運計畫的回饋意見，以尋找產品和市場的契合度時，可能也會測試「資本與企業的契合度」，以確定哪種資金募集方式符合企業的策略。但是，新創公司創辦人常會採取亂槍打鳥的方法，和投資人及捐助人談話，卻對自己正在募集資金具體要設立哪種法律實體含糊其辭。

創辦人忙亂幾個月之後，可能聽到：「恭喜，你贏得了商業計畫競賽和25,000美元的獎金！」或者「我聽說你出席了創業說明會，我很樂意拿錢出來進行天使投資」。無論是其中哪一種快樂的里程碑，都伴隨著對方要求你提交法律文件和銀行匯款指示。突然之間，創辦人不得不做出可能是永久性的決定：我們應該註冊為營利公司，還是非營利組織？

根據我們的經驗，該做出那個決定的時間，不是在有人準備提供資金給企業之後，而是之前。如果非營利組織募集了大量捐款，然後決定成立營利公司，捐款人可能會反對；從他們的觀點來看，他們的慈善捐贈會被用於降低公司的投資風險，而創辦人和新支持者可從這些投資中獲利。如果營利公司募集創投資金，然後決定轉為非營利機構，創投公司可能失去所有的投資，而且新捐款人也可能不信任創辦人對使命的投入。雖然有可能同時募集慈善資本和投資資本，並成立混合式的組織，但這麼做，可能會使新事業在早期緊張階段的募款工作量加重一倍以上。混合組織通常也需要兩組職責明顯有別的不同團隊、多個治理委員會和強力的法律監督，而所有這些都會增加使命驅動型新事業的複雜性和管理成本。

為了避免犯錯，創辦人和他們的團隊必須分析以下四個因素：

因素1：市場準備好了嗎？

創業者的早期策略工作，有一部分是要評估他們的市場的規模和成長率，以及目前的競爭程度。但對社會創業者來說，這項任務更為複雜，因為他們更有可能在低度開發、複雜或新興市場中營運，在那些地方創造需求的成本很高。創辦人必須回答以下問題：需要投入多少心力教育顧客，他們才會採用？市場上是否有成熟的生態系統（例如可靠的供應鏈），可協助將產品或服務交付給最終使用者？有哪些進入障礙（例如法規）存在，可能令人望之卻步？這方面的核心問題是：市場條件能否支持營利組織的方法？或者服務成本（包括進入市場和獲取顧客的成本）是否超過近期或中期的潛在營收？

例如，Reboot Rx的創立，是因為深知可以透過改變學名藥的用途，來快速開發有效且平價的癌症治療方法。然而，尋找專利到期的低成本藥物的新用途，在商業上缺乏吸引力，因為潛在獲利太低，不值得投資於昂貴的臨床試驗。因此，Reboot Rx的創辦人暨執行長蘿拉．克萊曼（Laura Kleiman）很早就決定將這家新事業設立為非營利組織，利用慈善資金來建立由人工智慧運作的技術平台，以找到前景最看好的機會。一旦找到可以考慮的藥物，這個組織打算使用以結果為基礎的合約，以及與計畫相關的投資，來取得經費進行臨床試驗，所創造的報酬很有可能低於市場水準。

相較之下，Wellthy跳進「協調照顧者」這個成長快速的新市場，協助使用者不必停止工作，也能處理好家裡的緊急照顧需求。雖然這個市場很零碎分散，但規模龐大，勞動力供給也多，加上和客戶一樣對新解決方案感興趣的供應商與付款人組成的生態系統，使得這個市場具有足夠的吸引力，足以合理化Wellthy要成為營利企業的決定。

因素2：顧客願意付錢嗎？

創業者必須制定和測試各項假設，包括有關他們的目標顧客、價值主張和顧客的支付能力及支付意願的各項假設。對社會新創公司來說，這個過程往往會引發有關預期影響的辯論，因為創業者要處理一些緊張關係：一方面要顧及如何接觸到顧客和他們的負擔能力，另一方面要考量獲利能力。如果最終使用者無力支付高於成本的價格，而且政府或保險供應商等第三方付款人，不太可能成為可帶來有吸引力的利潤率的顧客，那麼組織就應該維持非營利性質。這看來似乎相當明顯，但根據我們的經驗，許多早期階段的試營運計畫，尤其是在零碎分散的市場推出的計畫，都是賣給早期採用者，而這些採用者不代表整個市場。

Healthpoint Services Global是一家營利公司，募集了大量的影響力資本，向印度農村地區超過20萬個村莊提供整合式醫療服務和飲用水。雖然精心挑選的試營運地點產生前景看好的成果，但該公司最後還是以低於交付成本的價格，出售它的產品和服務。如果Healthpoint像視力篩檢和眼鏡經銷組織VisionSpring那樣註冊為非營利組織（資訊揭露：本文作者之一的布萊恩擔任VisionSpring的董事），或許能夠募集慈善補貼，以彌補顧客支付意願和支付能力之間的價差，並支應全部的成本。由於商業模式和法律地位之間搭配不當，Healthpoint未能成長壯大。

相形之下，火箭學習（Rocket Learning）決定不採用營利模式。它利用WhatsApp開發一個教育平台，將印度的教師、學生，以及小學和學齡前兒童的家長連結起來。炙手可熱的教育技術市場吸引了大量的早期階段創投資本，而且這家新創公司有前景看好的證據可證明這座平台的有效性，但學校無力支付費用。然而，它產生社會影響的潛力吸引了慈善捐款人，因此創辦人選擇登記為非營利組織。三年後，火箭學習和印度教育部建立伙伴關係，目前正和麻省理工學院（MIT）的J-PAL合作進行隨機對照試驗，並且服務印度逾70,000個教室、超過100萬名學生。

有時候，新創公司即使有些顧客無力或不願付費，也可以尋求替代的營收來源而成功經營。例如，EatWell Meal Kits是專賣健康食品的年輕新創公司。它的目標顧客是患有糖尿病或心臟病的低收入成年人，飲食是他們療法的重要部分。這家新創公司很早就明白，自家公司無法以顧客能夠負擔的成本供應食物包。但它沒有透過捐款來彌補這個缺口，而是找到另一種選擇：來自綜合醫療照護體系和保險公司等付款方的補貼，這些付款方希望能改善自家投保人的健康和營養。因此，登記為營利企業對EatWell來說是合理的。

因素3：可得資金在哪裡？

當社會創業者遲遲無法決定該選擇哪種結構，我們經常聽到他們說：「我只募集影響力資本。」他們的想法是，認同使命的投資人可能提供的資金會比捐款人更多，但對報酬的期望低於傳統的創投家。雖然有些投資人，特別是基金會和家族財富管理機構，確實很有耐性，但創辦人若期望他們會提供社會企業擴大規模所需的全部資金，是不切實際的想法。其實，基金會經常運用自身的捐贈資本進行投資的能力（稱為「計畫相關投資」）來催生新事業，讓這些新事業在日後能夠吸引尋求市場水準報酬率的投資人。家族財富管理機構經常合作的對象，則是有誘因要投資取得合乎市場水準的報酬率的財務顧問。

社會創業者不應期待從極有耐心（且資本充足）的投資人那裡拿到一張空白支票，而是需要像營利公司創辦人那樣進行同樣的嚴格分析、估計新事業需要多少資金，以及它在達成損益兩平之後，可以產生多少現金流。他們甚至可能要預測何時出售新事業、售價多少，以及賣給誰。對一些人來說，在資本市場出售使命驅動型企業的想法可能令人反感；在其他人看來，這可能是目標。但創辦人必須想像成功可能帶來什麼，以及這將如何影響投資人或捐款人。

營利和非營利之間的界線

雖然心懷社會使命的公司和慈善機構經常做類似的工作，但它們之間仍然存在很大的區別。在選擇採用哪種結構時，創辦人應該考慮潛在市場和顧客的性質、可取得的資本種類和退場選項，以及新創公司吸引人才和其他資源的能力。

以成立於2011年的營利企業艾奧拉健康（Iora Health）為例。它的目標是用以團隊為基礎的獨特方法，改造美國的初級照護實務，目標對象是醫療需求高的人，包括低收入社區裡的人。這個模型演變為專門針對受到聯邦醫療保險優勢計畫（Medicare Advantage）保障的年長人士，而這是個零碎分散的市場。艾奧拉在最初的十年內，從創投家投資人那裡募集了超過3億美元。2021年，它以21億美元的價格賣給One Medical。這家公司的投資人願意長期投入那麼多資金，部分原因是他們相信，潛在的財務報酬值得冒那個風險。

創辦人也需要了解近期和中期有哪些資本可以取得。在極少慈善捐款或政府資金的國家或產業，試著募集或取得這些資金並不合理可行。這就是健康照護物流公司生命銀行（LifeBank）所面臨的情況。這家公司創立的目的，是在奈及利亞的城市市場提供潔淨的血液。雖然它提供了極重要的公共衛生效益，但奈及利亞能夠資助生命銀行成長的創業慈善資本很少。此外，當地的開發金融機構在過往投資於創新的行動往往相當遲緩（現在還是一樣）。因此，創辦人知道必須從期望獲得市場報酬的投資人那裡募集資金，而且一直在努力尋找來自新產品（例如氧氣）和新市場（例如肯亞和衣索匹亞）的營收。

同樣地，如果某個主題或策略已成為一時的風潮，或者不再受到投資人的青睞，那麼創辦人就必須面對現實。免費線上教育平台可汗學院（Khan Academy）和火箭學習都決定登記為非營利組織，部分原因是它們創立時，美國和印度的教育技術市場泡沫化。

因素4：什麼因素會吸引人才和其他的資源？

最後要考慮的因素，是企業建立合適團隊和取得其他非財務資源（包括智慧財產）的能力。社會創業者必須評估他們需要的人才種類，以及組織的使命是否足夠有號召力，能夠吸引熱情和勤奮的人接受低於市場水準的薪水，或者他們必須和其他的公司競爭，以爭取那些希望薪酬符合市場水準、期待透過股權或認股權來分享新事業財務利益的人才。如果新事業需要待遇較高的人才，而營利企業和非營利組織提供的薪酬差距很大（比方科技企業），就會面臨挑戰。

“社會創業者必須評估他們需要的人才種類，以及組織的使命是否足夠有號召力，能夠吸引熱情的人接受低於市場水準的薪水。

例如，雖然一般廣泛認為可汗學院經營成功，而且支付頂尖人才豐厚的薪酬，在同等規模的非營利組織中非常慷慨大方，但它不能像營利科技公司那樣發給員工股票。創辦人薩爾．可汗（Sal Khan）談到公司很難招募和激勵所需的員工，並讓他們與組織的方向一致，以便在競爭激烈的市場中茁壯成長。

雖然如此，非營利組織在獲取稀缺或專有的資源方面，享有營利組織難以抗衡的優勢。這些「特有」資源包括免費的法律支援、智慧財產授權、商業伙伴關係、監管機構的優惠待遇、獲得正面的公共宣傳，以及獲邀參加知名會議，而通常非營利組織比較能夠取得所有這些資源。例如，許多非營利組織透過免使用費授權許可，將它們的智慧財產授權給其他的非營利組織，能夠幫助新創公司以更高的成本效益擴展規模。

Kiva是早年幾個群募平台之一，讓人們可以透過它向開發中國家的創業者（主要是女性創業者）提供小額貸款。2010年，Kiva經過脫口秀節目「歐普拉」（Oprah）的特別介紹之後迅速竄紅（Kiva共同創辦人相信能有這個機會，是因為他們的組織是非營利性質），Kiva的淨資產一年內增為三倍。

一家新創公司的實例

要了解我們概述的結構化流程如何運作，就來看看愛爾蘭都柏林的非營利社會企業FoodCloud的創辦人是怎麼做的。

這個組織在2013年成立，創辦人是曾經在投資銀行任職的奧碧安．歐布萊恩（Aoibheann O'Brien），以及都柏林三一學院（Trinity College Dublin）的學生伊索．華德（Iseult Ward），這個組織的目標是「將剩餘食物轉化為能讓世界更美好的機會。」為了達成這個目標，它開發一個名為Foodiverse的軟體平台，將特易購（Tesco）等零售商連結到一些慈善機構，讓慈善機構利用原本可能被浪費掉的食物。它也經營一家食物銀行，管理歐盟一項食品來源穩定的計畫，並將批發商的剩餘食物和慈善機構連結起來。FoodCloud和幾家專注於減少食物浪費的成功營利新創公司競爭，其中包括Olio和Too Good to Go，它們各自取得數千萬美元的創投資金。

在「市場準備程度」方面，FoodCloud清楚地以一個新興市場為目標，因為法規正快速形塑這個市場，企業也承諾對氣候變遷採取行動。食品零售商出於道德和環境考量而設法減少本身的浪費，所以轉向外部供應商尋求協助。FoodCloud也預期，會有更多法律要求將丟棄的食物化為堆肥，而不是送往垃圾掩埋場。

“創辦人和他們的顧問應該料想到：一些決定因素可能和其他因素相互衝突。

但這個市場仍在成形之中，所以慈善機構或消費者端都沒有既定的顧客，支付全額服務成本的意願也低。因此，FoodCloud和特易購結成伙伴關係，以了解在不必關注單位成本或價格的情況下，有哪些方式可以分配剩餘的食物，這是非常重要的一件事，因為目前的價格還不夠FoodCloud支付支援和營運的成本。

以可得資本來說，相較於設在倫敦的Olio、Too Good to Go，FoodCloud在十分不同的創投市場中運作。根據Statista的數字，2021年，349億歐元的創投資金投注在英國，只有16億歐元投資於愛爾蘭。雖然和英國相比，愛爾蘭的創投慈善家也少得多，但歐布萊恩和華德認為，非營利社會企業應該能夠取得足夠的慈善資金和企業贊助，用來證明概念可行。確實如此，創投慈善基金「愛爾蘭社會創業者」（Social Entrepreneurs Ireland）和在愛爾蘭居於領先地位的銀行AIB，在FoodCloud的早期階段提供極為重要的資金。

最後，FoodCloud的非營利組織地位，讓創辦人能夠將使命放在首要位置，並吸引熱衷於協助對抗食物浪費和氣候變遷的世界一流人才為它效力。FoodCloud的營運總監之前曾在特易購的供應鏈部門工作；國際合作主管是由愛爾蘭一家大型食品零售商延攬過來，他先前曾在英國連鎖超市阿斯達（Asda）和沃爾瑪（Walmart）工作一段時間；商業和財務經理曾在愛爾蘭托馬斯庫克公司（Thomas Cook Ireland）擔任財務和領導職位超過20年。高階團隊中的每個人都放棄規模大得多的組織及較高的薪酬，投效FoodCloud。

到目前為止，FoodCloud這家慈善機構的起步表現出色。2021年，它和特易購合作，重新分配了16,000多噸的剩餘食物，轉化為3,900萬份餐食，並且避免產生52,000噸的二氧化碳排放量。草創時期，它的非營利組織地位發揮關鍵作用，有助於說服特易購於都柏林一家分店試用它剛開發的技術。有機會和世界上最大的食品零售商之一合作測試產品，也是因為它擁有強大的技術能力、專注於使命甚於賺取利潤，以及「不浪費好食物的世界」的遠大願景。

及早做決定

在創投慈善家和影響力投資人持續尋求社會與財務報酬之際，創業者必須做出重大決定，選擇是要成為非營利組織還是營利組織，以及要募集哪一種資本。

我們認為，以按部就班的方法盡早做出這些選擇，會對創辦人有好處。但即使有架構，決定有時也可能相當模糊。創辦人和他們的顧問應該料想到：一些因素可能和其他因素相互衝突。例如，團隊可能受到社會使命的高度激勵，而最容易獲得的資金卻是來自創投家。因此，我們鼓勵創辦人研判未來三到五年的市場、顧客、資本和人才在哪裡，並且審慎考量自己當初創辦事業的初衷是什麼。

文章來源：哈佛商業評論 六月號